美国联邦巡回上诉法院部分撤销联邦索赔法院版权损害赔偿裁决

美国联邦巡回上诉法院（CAFC）于周四发布了一项具有先例性的判决，由Hughes法官主笔，部分撤销并 remanded 了美国联邦索赔法院此前作出的一项裁决。该裁决曾判决美国政府因侵犯4DD Holdings, LLC和T4 Data Group, LLC的版权软件TETRA®，需向后者支付12,683,065.86美元的赔偿金。4DD公司起诉美国国防部（DOD）和退伍军人事务部（DVA）侵犯其TETRA软件版权，该软件是用于两个机构分别存储的军事医疗记录数据库的互操作性解决方案，即“国防医疗信息交换（DMIX）计划”。TETRA Healthcare Federator（Federator）是系统的数据处理组件，按每计算机核心授权；TETRA Enterprise Studio（Studio）是图形界面和编程组件，允许工程师与Federator交互，按每用户或每席位授权。政府最终以每核心10,447美元的价格授权了64个Federator核心，以每席位3,337美元的价格授权了50个Studio席位。许可协议“禁止政府复制TETRA，除非为在原件损坏或销毁时使用而制作的单一备份副本”，但在政府承包商Systems Made Simple（SMS）为使TETRA适应政府数据库而进行的开发过程中，“数千”份TETRA副本被制作，超出了政府的许可范围。4DD于2014年2月意识到许可协议的这一违约行为，并就“其估计的68个额外Federator核心”的付款事宜联系政府。经过调查和谈判，双方最终确定按每核心10,447美元的许可费率为168个核心支付费用。然而，政府领导层的变动导致DOD在TETRA软件能够实施之前终止了与该软件的合作。2014年9月，政府通知SMS，它将只再购买一年的TETRA许可。4DD随后于2015年8月提起诉讼，寻求超过50亿美元的版权侵权损害赔偿。法院首先认定政府“故意或过失销毁了几类证据”，即从开发和测试中心（DTC）删除了所有TETRA副本，并对政府适用不利推论，下令大约110万美元的制裁。经过庭审，法院还认定政府超出其Federator许可290,334个核心，超出Studio许可171,421个席位，并驳回了4DD关于“损害赔偿应通过直接应用授权软件经销商Immix Technology, Inc.的企业范围采购解决方案（SEWP）合同确立的每核心和每席位费率”的建议。相反，法院使用假设谈判来确定合理的特许权使用费，并最终认定“政府将拥有优越的议价地位”。这一认定基于以下调查结果：“（1）TETRA为政府提供的价值很小；（2）TETRA没有既定的盈利能力；（3）存在类似且更便宜的软件Rhapsody。”法院的计算最终导致12,683,065.86美元的赔偿裁决。4DD提出上诉，首先辩称联邦索赔法院通过假设谈判评估损害赔偿是错误的，其次，“假设假设谈判在法律上是允许的，4DD对初审法院构建谈判的方法以及依赖某些事实评估双方相对谈判杠杆提出质疑。”关于第一个论点，4DD称“在侵权诉讼的双方先前已就所涉确切受版权保护材料的许可费率达成协议的情况下，根据《美国法典》第28编第1498(b)条计算侵权损害赔偿时，这些费率作为法律问题具有控制力。”但CAFC确定，“虽然许可可能为合理特许权使用费的调查提供信息，但没有法律规则迫使法院在进行假设谈判时必须遵从此类协议，特别是在许可条款与被告的侵权行为之间存在重大差异的情况下。”转向第二个论点，联邦巡回上诉法院指出，4DD特别辩称法院在以下方面存在错误：1）“其对所谓‘智慧之书’ doctrine的适用”；2）“其关于据称类似软件的可用性会削弱4DD议价地位的认定”。关于联邦索赔法院所谓的“智慧之书” doctrine（即法院可以使用首次侵权日期之后的信息来计算合理特许权使用费），CAFC解释说，该 doctrine的目的是“提供洞察力并减少关于双方假设谈判的许可要素的不确定性”。然而，在本案中，它“被用于归咎于对谈判时无法预见的影响许可价值的后续事件的了解，例如政府领导层的变动以及由此导致的在实施前终止与TETRA合作的决定。”由于这与评估“双方在许可时的‘合理需求和期望’”不一致，因此在确定假设谈判时是不适当的，构成法律错误，联邦巡回上诉法院因此撤销了该部分裁决并 remanded 进行进一步程序。然而，CAFC认为联邦索赔法院关于存在更便宜的软件Rhapsody会削弱4DD议价地位的认定没有错误，并指出“初审法院有权考虑类似（即使不是完全相同）软件产品的可用性。”最后，CAFC发现初审法院在计算Studio未授权副本的150,000美元固定赔偿时也存在法律错误，并指示法院在 remand 时“首先确定双方是否会同意Studio的每席位许可而非其他安排（例如便利