CAFC撤销对TexasLDPC诉Broadcom侵权案的驳回裁定

美国联邦巡回上诉法院（CAFC）就TexasLDPC Inc.诉Broadcom Inc.案作出先例性判决，撤销了地区法院对一起专利及版权侵权诉讼的驳回裁定。该案中，作为独家被许可方的TexasLDPC未将专利所有权人德州农工大学（A&M）列为共同原告。CAFC认为，TexasLDPC与A&M的许可协议在其业务转向专利维权时并未自动终止，该协议已授予TexasLDPC所主张专利的“全部实质权利”，因此根据《联邦民事诉讼规则》第19条，A&M并非“必要当事人”。TexasLDPC拥有涉及低密度奇偶校验（LDPC）码技术的五项专利和三项版权的独家许可，该技术用于检测和纠正传输数据信号中的错误。根据2015年6月协议，A&M授予TexasLDPC制造、使用、销售及再许可专利技术的独家权利，包括独家起诉侵权者和收取损害赔偿的权利，作为交换，A&M获得TexasLDPC的股权、再许可 royalties分成及维权收益分成。A&M保留有限的研究和教育用途实施权、单独起诉Marvell侵权的权利以及协议转让的批准权。2018年12月，TexasLDPC在特拉华州地区法院对Broadcom等公司提起侵权诉讼，后因资金耗尽未获客户或 sublicensee，转而专注于诉讼维权。被告以A&M为第19条必要当事人且未被加入为由请求驳回，地区法院于2023年9月以协议因业务转向终止及TexasLDPC缺乏“全部实质权利”为由驳回案件。CAFC在上诉中指出，根据得州合同法，协议中“商业上合理努力”的定义明确包括专利和版权维权，且有条款禁止因2021年前未产生销售或再许可收入而终止协议，只要TexasLDPC正为此行使合理努力。法院认为地区法院过度重视协议中A&M商业化技术的陈述条款，而根据得州法律，此类陈述不能优先于协议的 operative terms，故认定协议在2019年未终止。关于起诉权，CAFC审查协议整体后认为，TexasLDPC拥有制造、使用、销售、再许可的独家权利，以及“首要且唯一的”针对第三方侵权的维权权，这使其更接近Luminara案中被认定为拥有全部实质权利的情形，而非Propat案中因所有权人保留许可和诉讼否决权导致权利不完整的情况。A&M保留的有限研究权、单独起诉Marvell权及转让同意权，并未实质限制TexasLDPC的维权权。CAFC还驳回了地区法院关于A&M为第19条(a)(1)(A)必要当事人的认定，指出“完全救济”的审查仅关注是否仍有有意义的救济可用，而非所有证据是否可获取，强调“第19条并非 discovery 工具”，且A&M已提供与主张专利最相关的两份许可协议，Broadcom的损害赔偿专家也已在缺乏地区法院认为必要的额外信息的情况下完成Georgia-Pacific因素分析。最终，CAFC认定许可协议有效、已授予TexasLDPC全部实质权利且A&M非必要当事人，因此撤销地区法院对TexasLDPC侵权主张的驳回。